打好“组合拳”  建强董事会

高效治理推动太阳股份高质量发展

陕西有色宝鸡钛业股份有限公司

  陕西有色宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“太阳股份”）是中国钛工业第一股，也是中国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地。作为钛产业发展龙头，太阳股份以加强董事会建设为抓手，深入推进国企改革三年行动，打好“机构、制度、保障”组合拳，促进公司治理规范科学、高效运转，以高效能治理推动高质量发展。近三年，营业收入年均增长20.69%，净利润年均增长58.01%，钛产品产量突破3万吨，跃居世界第一。

一、建强工作机制，夯实治理运行基础

  一是将党的领导贯穿公司治理全过程。将党的建设写进《公司章程》，明确党组织的机构设置和基础保障，董事会决定重大问题必须经公司党委会议前置研究讨论。严格落实党委书记、董事长“一肩挑”领导机制，在重大决策上坚持党的领导核心地位，把党的领导和公司治理有机统一、有机结合。梳理制定各治理主体权责和议事清单，厘清权责边界，准确把握党委发挥领导作用、董事会发挥决策作用、经理层发挥经营管理作用的功能定位，确保党组织在企业中能够管大局、抓重点，保证公司的重大经营管理事项落实落地。

  二是打造科学专业的董事梯队。坚持“优配+多元化”原则，注重与公司发展战略的专业化契合，选配好公司董事。目前9名董事中，2名熟悉生产经营的内部董事，全面把控生产运行和质量效率；3名股权董事贯彻落实国资监管意识，督促董事会规范运作；4名独立董事的选聘结合阶段性发展目标，分别为海洋领域院士、核领域专家、财务会计专家、中科院金属研究所研究员，为公司科学决策、规避风险、拓展新市场、争取中省项目等发挥了关键性作用。

  三是聚焦专门委员会建设。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并建立各专门委员会议事规则，严格监督议案审议。在公司发展战略、重大投资、财务决算、审计与内部控制、对外担保等重大事项审议前，各专门委员会均要事先进行研究讨论，形成专项意见，并向董事会提交意见建议，有效提升董事会决策的科学性。2020年和2021年各专门委员会累计召开会议18次，审议议案及事项41项。

二、完善制度建设，规范协调治理体系

  一是建立完善制度保障体系。制定层级清晰、要素齐全的基本保障制度、决策保障制度和内控专项制度。基本保障制度包含《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等十余项制度；决策保障制度包含《董事会决议跟踪落实及后评估办法》《对外投资管理办法》《财务管理制度》等多项配套制度；专项内控制度包含人力资源与行政、生产经营、科研、考核、设备、审计等11大类管理制度。各项制度相互衔接、相互对应，从不同维度和层面为公司高效治理提供保障和支撑。

  二是深化落实董事会六项职权。按照省国资委规范董事会六项职权落实要求和内涵，制定《落实董事会职权实施方案》及《董事会决议跟踪落实及后评估办法》等5项制度，以方案与制度相结合的方式，在实现董事会规范运作的基础上，全面依法落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权等六项重点职权，让董事会责权真正归位。

  三是科学进行授权放权。制定《董事会向经理层授权管理办法》《董事长、总经理行权履责清单》和《董事会向经理层授权清单》，将《公司章程》赋予董事会职权中部分事项决定权授予公司董事长，将一定额度内的投资、资产处置、采购销售和生产经营等事项的决策权授予经理层，董事长、经理层在经相关会议研究、论证后作出决策，并付诸实施，既提高了决策效率，又充分考虑了董事会的决策保障和经理层的管理效能。

三、保障履职服务，提升治理决策效能

  一是创新“请进来、走出去”董事履职新模式。邀请外部董事“走进来”，实地考察和现场调研企业生产经营，参加重大项目论证会，传递最新科研成果和行业发展动态。要求所有董事“走出去”，积极参加各类专业培训，学习各方面管理经验，不断提升履职能力和专业水平。

  二是畅通会前、会中、会后全过程决策沟通机制。会前预先沟通议案信息，充分征求董事意见建议，并根据实际情况开展实地调研、专题论证；会中充分听取意见建议，针对董事提出的意见建议，及时有效完善相关议案，提高会议表决的效率和一致性；会后及时跟踪反馈决议执行情况，同时要求相关部门定期汇报发展战略、生产经营、投资融资、内控建设、关联交易等重点工作执行进展情况。

  三是建立独立董事对重大事项发表专业意见机制。2021年以来，公司独立董事积极出席董事会及专门委员会会议，对募集资金使用、关联交易、董事高管人员提名以及薪酬情况、现金分红、审计机构聘任、内控制度执行等22项重点关注事项做出独立明确的判断，发表了18份专业的独立意见，切实维护公司和股东的合法权益。

（原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/SsAnNQxrXijjjp0InyMAbw）